Chorus Aviation annuncia un accordo per la vendita del suo segmento di leasing di aeromobili regionali – Italiavola & Travel #finsubitoagevolazioni

Transazione per sbloccare un significativo valore patrimoniale incorporato per gli azionisti comuni1 e posizionare Chorus per il futuro

Prezzo di vendita di 1,9 miliardi di dollari per sbloccare il valore azionario incorporato nel segmento Regional Aircraft Leasing (“RAL”), con un ricavo netto di 814 milioni di dollari.
Transazione per eliminare 1,7 miliardi di dollari di finanziamenti, compreso tutto il debito relativo agli aeromobili del segmento RAL, sostanzialmente tutto il debito aziendale di Chorus e 300 milioni di dollari in azioni privilegiate di serie 1.2
L’indice di leva finanziaria pro forma3 alla fine del 2023 scenderebbe da 3,6x a 1,8x, con sostanzialmente tutto il debito residuo relativo agli aeromobili operati da Jazz Aviation ai sensi del contratto di acquisto di capacità (il “CPA”) con Air Canada e supportato da pagamenti fissi sotto il CPA.
Il Free Cash Flow3 pro forma dopo il pagamento del debito alla fine del 2023 è superiore del 29%.
Dopo la chiusura, Chorus produrrà un flusso di cassa libero più elevato dopo il rimborso del debito e disporrà di una liquidità significativa sia per consentire la crescita dei servizi aeronautici sia per accelerare il ritorno del capitale agli azionisti comuni.
Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE: BAM, TSX: BAM) attraverso il suo programma di investimenti speciali, e Air Canada (TSX: AC), i due maggiori azionisti comuni di Chorus4, approvano la transazione.
HALIFAX, NS, 30 luglio 2024 – Chorus Aviation Inc. (“Chorus” o la “Società”) (TSX: CHR) ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo per la vendita di tutte le attività nel suo segmento RAL, inclusa Falko Regional Aircraft Limited (“Falko”) e le partecipazioni di Chorus nella fondi di investimento aeronautici gestiti da Falko e dalle sue affiliate alle affiliate di fondi di investimento gestiti da HPS Investment Partners, LLC (la “Transazione”). Il corrispettivo complessivo per la Transazione è di circa 1,9 miliardi di dollari, di cui 814 milioni di dollari sotto forma di contanti (al netto delle spese di transazione stimate) e 1,1 miliardi di dollari sotto forma di debito aeronautico che dovrà essere assunto o pagato in anticipo dagli acquirenti al momento della chiusura e valore della partecipazione di minoranza.5

“Siamo lieti di annunciare questa transazione, che funge da catalizzatore per sbloccare il valore del patrimonio netto nel nostro segmento RAL”, ha affermato Colin Copp, Presidente e Amministratore delegato di Chorus. “Si tratta di un’operazione interessante per gli azionisti, con proventi netti che rappresentano un premio significativo rispetto al valore di mercato implicito del segmento6 e ad un prezzo coerente con i multipli di negoziazione dei nostri concorrenti di leasing di aeromobili.7”

“Questa transazione ci consentirà di ridurre significativamente il nostro debito e i finanziamenti aziendali, lasciando a Chorus forti e prevedibili flussi di cassa liberi dai nostri contratti a lungo termine. Ciò ci consentirà di implementare un programma di rendimento sostenibile del capitale per i nostri azionisti comuni e di investire in crescita futura”, ha affermato il sig. Cop. “Faremo leva sulle nostre profonde competenze e capacità operative per concentrare la nostra crescita sui servizi aeronautici, come dimostrato dalla recente crescita del business di Voyageur.”

“Questa decisione fa seguito ad un’analisi rigorosa e ad una forte attenzione all’accelerazione della creazione di valore per gli azionisti. Con il contesto macroeconomico, è apparso evidente che la transizione verso un modello di leasing asset light avrebbe richiesto più tempo di quanto originariamente previsto”, ha affermato Paul Rivett, presidente, Consiglio Direttivo, Coro. “Gli azionisti si aspettavano un forte catalizzatore a breve termine per la creazione di valore. Dopo aver valutato varie opzioni, abbiamo stabilito che la vendita del segmento RAL ci avrebbe dato la flessibilità necessaria per perseguire la crescita futura e restituire il capitale ai nostri azionisti più rapidamente.”

“Sosteniamo la decisione di vendere il segmento RAL, che consente all’azienda di attuare i suoi piani strategici, e apprezziamo gli sforzi del management nel negoziare una transazione favorevole per Chorus”, ha affermato Frank Yu, socio amministratore del programma Special Investments di Brookfield.

Brookfield detiene circa il 13,2% delle azioni ordinarie in circolazione di Chorus e Air Canada detiene circa l’8,1% delle azioni ordinarie in circolazione di Chorus. Entrambi gli azionisti hanno firmato accordi di sostegno al voto con gli acquirenti in base ai quali hanno accettato di votare a favore dell’approvazione dell’Operazione e si prevede che manterranno una rappresentanza nel consiglio di amministrazione della Società dopo il completamento dell’Operazione. Chorus e Air Canada hanno inoltre concordato di modificare e riaffermare l’accordo sui diritti degli investitori tra loro per, tra le altre modifiche, ripristinare i diritti di prelazione pro rata di Air Canada e ridurre la soglia di proprietà applicabile al diritto di nomina a direttore di Air Canada. Una copia dell’accordo sui diritti degli investitori modificato e riformulato sarà archiviata sotto il profilo della Società su SEDAR+ all’indirizzo http://www.sedarplus.ca al momento o prima della presentazione del Rapporto sulle modifiche sostanziali della Società.

Si prevede che la transazione si concluderà entro la fine di quest’anno.

Realizzazione immediata del valore

Il corrispettivo della vendita di 1,9 miliardi di dollari equivale a proventi netti di 814 milioni di dollari, che rappresentano circa 0,84 volte il valore contabile del segmento RAL ed è coerente con la negoziazione multipli dei locatori di aziende pubbliche5,7. Sulla base dell’attuale prezzo delle azioni Chorus, i proventi netti derivanti dall’Operazione rappresentano un premio rispetto al valore di mercato implicito del segmento RAL6. La Transazione sbloccherà valore per gli azionisti comuni.

Miglioramento significativo della struttura del capitale

Si prevede che i proventi dell’Operazione verranno utilizzati per pagare o riscattare i finanziamenti societari della Società, comprese le Azioni Privilegiate di Serie 1 e tutte le Obbligazioni8, nonché per pagare tutte le relative spese di transazione e gli importi di rimborso anticipato (incluso il multiplo sull’importo investito capitale pagabile al riscatto delle Azioni Privilegiate di Serie 1). Successivamente alla chiusura dell’Operazione, Chorus eserciterà il proprio diritto di riscatto o farà un’offerta per il riscatto (a seconda dei casi) delle Obbligazioni in conformità con i termini dei relativi contratti.

È importante sottolineare che, a seguito della chiusura dell’Operazione e dell’applicazione dei relativi procedimenti, si prevede che sostanzialmente tutto il debito residuo della Società consisterà nell’ammortamento del debito a termine relativo agli aeromobili operati da Jazz Aviation ai sensi del CPA con Air Canada, che è interamente supportato dalla CPA fino al 2035, e una linea di credito operativo rotativa che può essere utilizzata di volta in volta.

Dopo la chiusura, si prevede che l’Operazione rafforzerà significativamente il bilancio della Società con un Leverage Ratio3 pro-forma di 1,8x al 31 dicembre 2023.

Rafforza la capacità di restituire il capitale agli azionisti

Il sostanziale miglioramento della struttura del capitale di Chorus migliorerà la flessibilità finanziaria della Società e sosterrà la sua capacità di implementare un programma di rendimento sostenibile del capitale per gli azionisti comuni.

Altri

Chorus e la sua controllata, Chorus Aviation Capital Corp., hanno stipulato un contratto vincolante di vendita e acquisto (“SPA”) in relazione alla Transazione con affiliate di fondi di investimento gestiti da HPS Investment Partners, LLC. Ai sensi dello SPA, l’Operazione è soggetta all’approvazione degli azionisti comuni di Chorus, alle approvazioni normative e ad altre consuete condizioni per la conclusione. Il perfezionamento dell’Operazione non è condizionato al finanziamento.

Lo SPA consente al consiglio di amministrazione di Chorus di prendere in considerazione una proposta superiore non richiesta (inclusa una proposta per l’acquisizione di Chorus) che pervenga dopo la data dello SPA e prima dell’approvazione dell’Operazione da parte degli azionisti. Gli acquirenti avranno il diritto di abbinare una proposta superiore per il segmento RAL. Chorus ha accettato di pagare agli acquirenti una commissione di pausa di 25 milioni di dollari USA nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Chorus ritiri o modifichi in altro modo la sua raccomandazione a favore della Transazione dopo aver ricevuto una proposta superiore e successivamente risolva il contratto SPA per accettare la proposta superiore.

Si prevede che il prezzo di vendita netto, che rappresenta 0,84 volte il valore contabile del segmento RAL, comporterà una svalutazione delle attività operative cessate di 187 milioni di dollari al 30 giugno 2024.9 Una copia dello SPA sarà archiviata nel profilo della Società su SEDAR+ all’indirizzo www .sedarplus.ca prima o al momento della presentazione del Rapporto sulle modifiche sostanziali della Società.

La guida per il segmento dei servizi di aviazione regionale di Chorus contenuta nella sezione Prospettive della discussione e analisi dei risultati operativi e della situazione finanziaria del management del primo trimestre 2024 di Chorus rimane invariata. Le indicazioni contenute in tale sezione relative al consolidato Chorus e al segmento RAL vengono ritirate alla luce della prevista chiusura dell’Operazione entro la fine dell’anno.

Approvazione degli azionisti

L’Operazione è soggetta all’approvazione di almeno due terzi (66 2/3%) dei voti espressi dagli azionisti comuni di Chorus. La Società chiederà l’approvazione dell’Operazione da parte dei suoi azionisti nel corso di un’assemblea speciale degli azionisti che sarà convocata a tempo debito (l’”Assemblea”). Il consiglio di amministrazione di Chorus ha stabilito all’unanimità che l’Operazione è nel migliore interesse di Chorus e raccomanderà all’unanimità che gli azionisti votino a favore dell’Operazione. Brookfield e Air Canada, i maggiori azionisti della Società4, hanno entrambi firmato accordi per votare a favore dell’Operazione in Assemblea.

Goldman Sachs International ha fornito un parere al consiglio di amministrazione di Chorus secondo cui, alla data della stessa e fatte salve le ipotesi, le limitazioni e le qualificazioni ivi stabilite, il corrispettivo che Chorus avrebbe ricevuto ai sensi dell’Operazione era congruo, da un punto di vista finanziario , è Coro. Il testo completo di tale fairness opinion, che espone le assunzioni formulate, le procedure seguite, gli argomenti considerati nonché le qualificazioni e i limiti dell’esame intrapreso in relazione a tale parere, sarà disponibile nella circolare delle deleghe gestionali che sarà predisposta per l’Assemblea. L’opinione di Goldman Sachs International non costituisce una raccomandazione in merito all’opportunità o meno di votare un azionista di Chorus in merito all’Operazione o a qualsiasi altra questione.

Ulteriori informazioni relative all’Operazione saranno contenute nella circolare di delega gestionale in oggetto sarà preparato per il Meeting. La descrizione dell’Operazione contenuta nel presente comunicato non ha alcuna pretesa di completezza ed è subordinata e qualificata in ogni sua parte con riferimento a quanto contenuto nella circolare delle deleghe di gestione. Si invitano gli azionisti a leggere attentamente la circolare sulle deleghe di gestione non appena sarà disponibile.

Consulenti di transazione per Chorus

Goldman Sachs International ha agito in qualità di consulente finanziario principale della Società. Scotiabank ha inoltre agito in qualità di advisor finanziario della Società.

Chorus è assistito da Milbank LLP come consulente principale per le transazioni e Osler, Hoskin & Harcourt LLP come consulente aziendale canadese.